证监会拟对并购重组全流程优化 11·9成审核界限

 　　当天交易数据显示，包括上海机场、东北证券(000686)、农产品(000061)等近百家上市公司均在尾盘出现大量顶级卖单。

　　持续回暖的A股市场开始放慢前进脚步。

　　11月10日，上证综指低开震荡向上，截至午盘时分曾一度翻红，随后再度震荡下探，在尾盘时分又再次翻红，而最后收盘时再度下探翻绿。截至收盘，上证综指报收3640.49点，跌幅0.18%;深证成指报收12500.53点，涨幅0.38%;创业板指报收2746.61点，涨幅0.81%。

　　从盘面看，蓝筹依然强势，有色、证券、煤炭等蓝筹板块涨幅居前;锂电池、体育、传媒娱乐等概念主题板块涨幅普遍突破2%。个股方面，两市共有兴业证券(601377.SH)、水晶光电(002273.SZ)等百余股涨停。

　　不过，诡异的是，当天收盘将近，包括上海机场(600009.SH)、人民网(603000.SH)、陆家嘴(600663.SH)、五矿稀土(000831.SZ)等近百家上市公司，突然出现集中多笔超大体量卖单。受其波及的个股也在收盘前集体出现跳水一幕。

　　一位上海券商资管人士对21世纪经济报道记者表示：“从这个体量上来看，在这些蓝筹股中同时有这么多持股市值的不是国家队就是大机构。但一般来说，熟悉市场的机构并不会这样进行尾盘抛货。”

　　厦门玖盈投资总经理赵志刚也持这个观点，他认为：“国家队不会出货的，高层说股市要稳，要为经济出力，这几天又乱涨了，国家队砸砸盘，降降温。”

　　近百股票尾盘惊现顶级卖单

　　当天交易数据显示，包括上海机场、东北证券(000686.SZ)、农产品(000061.SZ)等近百家上市公司均在尾盘出现大量顶级卖单。

　　上海机场分笔数据显示，从14点50分开始出现第一笔2610手卖单，14点54分出现6142手卖单，14点55分出现5428手卖单，14点56分，出现7480手卖单，14点57分出现9942手卖单，14点58分出现17619手卖单，14点59分再次出现17619手卖单。

　　上海机场也从14点53分开始出现明显下跌趋势。此前其全天波动维持在2%以内，14点53分跌幅为1.08%，但出现大量卖单后，其股价便一路下挫，此后略有回升，最后报收30.39元/股，跌幅6.06%。

　　人民网分笔数据也显示，从14点54分出现第一笔9629手卖单，14点57分出现6866手卖单，14点58分出现9640手卖单，14点58分出现4186手卖单，14点59分出现10001手卖单。人民网尾盘跌幅也从0.09%扩大到4.46%。

　　东北证券最后15点时仍有一笔56243手卖单，金额达到9775万元;农产品同样也是15点出现一笔57348手卖单，金额达到8740万元。

　　有敏锐的投资者发现，此前的10月12日大盘也曾出现过类似情形，近20只股票被集中抛售。

　　神秘机构意在为市场降温?

　　这到底是基金大机构出货还是“国家队”调控牛市节奏?

　　在上述券商资管人士看来，基本就是国家队了：“简单计算一下，基本总的出货在100亿左右，而从每个卖单数目来看，只有在三季报里面出现排名的才有这个实力。而同时这么多上市公司同时出手，也只有国家队有这个能量了。”

　　投资人扬韬则对此表示：“确定是国家队尾市砸盘，至于砸盘的目的倒是很简单：涨这么多天了，要调整一下了!老是不调整，国家队有点着急。可惜，如果提前注意，很多股票可以很便宜地买进来。确定出货还是砸盘，只需要看它们明日的表现。”

　　上证综指此前已经四连阳，累计涨幅已达9.96%，涨幅超过300点。而两融数据也显示，市场正在积极回暖。11月9日两市两融余额为1.11万亿，在9月底时曾最低达到过9067亿。而6月份最高时曾高达2.2万亿。

　　中国证券投资者保护基金的统计数据也显示，11月2日-11月6日，证券交易结算资金余额日均为2.12万亿，融资融券担保资金为日均3054亿。11月2日，证券交易结算资金净转入190.78亿，融资融券担保资金为净转入4.33亿。

　　同时，比如晨鸣纸业(000488.SZ)、北部湾港(000582.SZ)等，能有这么多持股以供出货的似乎也只有证金或汇金。晨鸣纸业2015年三季报数据显示，其前十大流通股东中汇金公司持有4013.79万股，证金公司持有3470.95万股。

　　而交易数据显示，晨鸣纸业15点最后一笔卖单为64672手，此前还有多个9689手、9634手、8176手、5002手卖单，简单合计就达到971.73万股。

　　北部湾港则更为明显，2015年三季报数据显示，其前十大流通股东中证金公司持有1313.36万股，汇金公司持有379.82万股，最多的摩根士丹利华鑫多因子精选基金持有67.47万股。而交易数据显示，北部湾港14点54分出现2789手卖单，15点出现41985手卖单。

　　另一方面，沪股通的持续流出也引起了投资者的注意。截至11月10日收盘，沪股通净卖出25.56亿，当日额度剩余155.56亿，余额占比为120%，这已经是沪股通连续16个交易日资金净流出。

　　但也有业内人士认为，前述集中出现的大卖单与沪股通关联不大，“沪股通涉及到诸多分散账户，很难

　　证监会新闻发言人邓舸在日前的发布会上表示，为了进一步优化并购重组审核流程，提高审核效率，提升并购重组服务实体经济的能力，证监会将实施并购重组审核全流程优化工作方案。

　　据21世纪经济报道获悉，11月9日成为此次并购重组审核时间的分界点，即在11月9日前已受理的并购重组申请，继续按原流程审核，而之后受理的并购重组申请将按照新流程审核。

　　“可以注意到证监会对此次并购重组审核流程修改用了全方位这样的形容词，可见这一次变化的力度还是很大的。”中信证券并购部的一位人士对记者表示。

　　而证监会此次针对并购重组审核全流程的优化方案基本覆盖了审核模式，审核重心，事后监管以及审核纪律等各个方面。

　　除了流程从简优化外，其中尤其值得关注的则是对于未来并购重组将坚持以信息披露为中心的审核理念，将充分尊重上市公司的意思自治，避免做出实质判断。除合规性以外，审核重点关注信息披露的全面性、充分性、一致性和易懂性。而这被外界视为与IPO“注册制”观念的接轨。

　　“我认为并购重组的备案与审核将逐渐走向市场化与宽松化。市场并购更多将交给上市公司的董事会或股东大会决定，他们对投资者负责、进行终极决策，监管层或交易所将来更多的只是做备案与形式、程序上的审核。” 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授表示。

　　本次重组并购审核中另一个值得注意的地方便是对于中介机构责任的加码。

　　证监会在此次的方案中表示，将完善中介机构执业评价体系，针对小错不断的中介机构，累计多次的可以降级评定。

　　“此前并购重组案例中，并无小错累计这一规定，如果这也将纳入评价体系的话，会让券商更加谨慎，因为降级对于券商来说影响不小。”前述中信证券人士认为。

　　另外，中介机构违法违规的将依法采取监管措施;情节严重的，移交稽查立案;涉及法律部、会计部职责的，移送相关线索。

　　除此之外，证监会还首次提及在重组报告书中增加专项披露，中介机构应当承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　有这么一致的行动，更何况体量如此之大。”