如何让期权从“画饼”变“大饼”？

 都说创业公司苦逼，起得比鸡早，睡得比狗晚也就不说了，为什么人家到手的都是人民币，我们到手的却是只能对着干瞪眼的期权。好不容易熬到期权行权，没法转手，照样对着干瞪眼。

想换个工作，可想想还没兑现的期权，只能妥妥的歇了。鼓起勇气找老板，老板安利了一堆期权的好处，正激动，却被家人的一句“期权能当饭吃吗”打回原形。

期权到底是个什么鬼，行权前后又有什么不同?当初听起来“钱”景大好的期权，是不是注定只是画饼?

1月28日，在新京报“寻找中国创客”主办的“画饼还是大饼?创业公司期权如何处置?”论坛上，中国人民大学法学院副院长杨东、因果树联合创始人滕放等就这一问题展开分享。

期权、行权及期权变现

一、人人都讲期权，那么，期权到底是什么?

滕放表示，期权最早在美国出现，是企业从股份中预留出一部分发给员工的一种奖励制度。“期”即“预期”，即指这部分“期权”并不能直接等同于股权，而需经过一段时间，比如公司度过创业初期后，在行权之后才能变成公司的股权。

期权并不是固定的，而会随着员工在公司年限的增长不断增加。企业通过“期权”机制激励员工，留住员工。

杨东教授从法律的角度解释期权。他表示，我国目前《公司法》中普通股和优先股最基本的两个划分没有正式法定化。也就是说股权包括两部分，一是投票票参与公司 管理的，另外一个是收益权获得粉红的权利。对于员工来说，参与公司管理不是说未来去投票，而是持有收益就行了。期权模式最大限度的把单纯固定的收益给了一 个最大化的跟业绩结合起来。是总股份里面的基本理性，是公司当中非常重要的基本制度。

中国人民大学法学院副院长 杨东

二、已经行权的期权又是什么?

滕放介绍说，已经行权的期权是普通股，而不是优先股，优先股的权利是没有的。比如说投票权，但是是可以有收益，已经行权的期权是普通的股票。期权是有时间的 一个期的权，当业绩达到一定成为，在三年、五年到达一定年限之后可以获得权利。期权是获得购买股票的权利，行权之后才能真正成为股东，有了股东之后才能有 收益。

滕放强调说，期权变现产品不是转移股权，也不是期权，而是在行权之后、拿到股权之后把其中的一部分收益权剥离出来进行转让。行权之后，持有股票的员工有投票 权和其他权利，期权变现只是把其中的收益权拿出来进行交易，而不是股票所有的权益。而且期权变现过程必须在行权之后，而非行权之前。

三、期权激励计划和期权转让是否矛盾?

很多企业在给员工期权的时候，同时会推出期权激励计划，那么期权激励计划和期权转让是否矛盾呢，对此，滕放和杨东分别从实操和法律角度做出解答。

滕放介绍说，期权激励计划即明确规定了员工在几年之内能够得到期权的全部数额，比如说分四年，也就是每年得到1/4，当工作一年之后拿到1/4。1/4之后 有行权的权利，如果行权了，这个东西是员工已经所得的东西。而期权转让是拿员工已经赚到的东西进行转让，将纸上的利益转为看得见的收益，和期权激励计划并 不冲突。

杨东解释说，行权是已经符合了跟公司合同约定，达到了一定的工作年限包括一定的业绩，公司已经把股票、股权给员工。哪怕只有1/4，或2/4。拿到股权的权利之后，员工有权将收益转让，在法律上没有问题。

股权众筹是大趋势

杨东教授认为，股权众筹是解决大众创业、万众创新的基础融资工具。

首先，股权众筹是优于P2P的互联网金融形势。P2P不适合当前的中国，P2P企业没办法跟银行竞争。要大力发展股权众筹，这才是互联网金融的高级阶段，不能说是最高阶段，但至少是解决大众创业、万众创新的最基础的融资工具。

其次，股权众筹有利于打破刚性对付、过度依赖担保的金融现状。股权众筹不仅能支持大众创业、万众创新，还对整个金融体系改革的方向能起到很大的推进作用，中国金融必须要打破刚性对付、过度依赖担保这两大金融市场的毒瘤。

第三是股权众筹为双创四众提供了良好的支持：五中全会中明确提出创新发展是五大发展的核心。创新发展中最核心的是大众创业、万众创新。而大众创业需要靠众 创、众包、众扶、众筹四创平台建设支撑。股权众筹这样一种融资工具被认为是最有效、最能够服务于中小企业，特别是科技类、创新类企业的融资问题。

基于以上判断，杨东教授表示，2016年要大力发展股权众筹，除了因果树、人人众筹这样的股权众筹平台外，还会有更多的平台或者试点，包括公募、私募股权众 筹也会大力发展。股权众筹制度的创新突破，不亚于当年诞生的股份制，能够真正服务于大众创业、万众创新，能够服务于投资者，实现普惠金融、人人金融。

允许期权变现是对创始人的考验

滕放从实操的角度解读了如何实现股权众筹，以及如何让期权从“画饼”变为真正的“大饼”。

因果树联合创始人 滕放

滕放表示，对于创业公司来说，创始人、投资人、员工是最重要的三个要素。期权将员工和公司利益密切捆绑，但是由于期权本身行权期太长、不能实现流通，导致员工对期权的普遍印象是期权是公司给画的饼。

很多员工有强烈的行权后期权变现的需求。因为企业上市需要很长时间，但员工的生活不能等。陪企业渡过高危阶段后，他们希望能自由处置已经行权的期权的收益。而企业是否允许行权期权收益自由交易，直接反应出创始人是否将员工视为合伙人，以及期权签署的条件是否公平。

滕放表 示，因果树之所以做期权变现通，是因为发现市场上有强烈的需求。一方面是员工希望通过行权期权变现改善生活，但没有渠道。另一方面投资人非常看好这些企 业，但是作为个人投资人没有机会参与到企业里面去。企业方有自己的需求，需要用有公信力的期权跟所有的利益者绑定，跟员工进行共动的成长。但是苦于今天没 有良好的机制和法律框架、产品的结构，没有标准化产品来满足这些人的需求。

从这个出发点出发，期权变现可以促使创始人重新去定位和思考企业和投资人、创业者、员工以及社会之间的关系。

部分期权变现并不妨碍公司发展

很多企业创始人以“期权变现妨碍企业发展”为由，限制行权后期权变现。但在滕放看来，这只是个借口。

首先，转让少许期权对应的收益权并不会影响下一轮融资、估值。期权变现交易的不是股权，也不是期权，而是背后的收益。整个期权在整个期权池里面是15%左右，员工变现的是很小的一部分。部分员工收益权的转让不会影响整个公司的估值。

其次，允许部分期权变现并不妨碍企业的长期发展。员工并不是将手中握有的期权完全转让，所以期权转让并不影响员工对企业的忠诚度。相反，如果将期权作为长期 绑定员工的一种工具和枷锁，反而会影响员工工作积极性。让员工拥有对期权收益的处置权，员工才能成为企业真正的合伙人，自我驱动，与企业共同成长。

卖方出现违约和道德风险怎么办?

将已经行权的期权收益放到市场流通后，难免碰到一个问题，卖方出现违约和道德风险怎么办，对此，滕放和杨东分别从实操和法律角度给出答案。

滕放从实操角度给出了三个方法。

首先是卖方提供两个自然担保人进行无限连带责任的担保。

第二是分析了卖方用户的群体，是什么群体呢?互联网公司从业人员，将来面临着这一单之后可能找下一个公司或自己创业等。我们会跟猎头、风投机构进行某种形式 的公示，就是你这个人以前在这个地方违约过，因为因果树本身是服务于创投的互联网平台，对于他们来讲违约成本到底怎么样?

第三点是在控制的时候，包括对买方会规定，每一个人不能超过200万。而卖方也不能把已经行权的1/3的期权进行转让，所以有多道法律上的保证来规避违约的风险。

杨东教授从法律角度给出答案。他表示，如果卖方违约，买方可以直接起诉卖方。因为个人有合同，法律会保护买方的权益。在自然人的债务方面，我国尚未出台个人破产法。所以欠你的钱理论上一辈子都是要还的，而且亲属承担连带责任，如果无法找到卖方，可以向其亲属索赔。

责任编辑：牛尚娅