备案细则落地 私募资管产品备案进一步明确

 (原标题：备案细则落地 私募资管产品备案要求进一步明确 )

私募资产管理行业规范化发展再进一步。中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)10月21日正式公布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》(以下简称《备案管理规范》)，就私募资管业务的备案核查与自律管理、委托第三方提供投资建议、结构化资管计划等方面的内容作出了更加细化的规定。

业内人士称，《备案管理规范》从行业自律层面进一步强化了私募资管产品的规范性要求。“今年7月份《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)的实施，改变了此前从事私募资管业务的证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司分别监管的模式，而《备案管理规范》在此基础之上进一步明确细化了证券期货经营机构统一备案、监管的规定。”私募基金服务外包机构海峰科技相关人士表示。

私募资管均应完成备案

今年7月15日，中国证监会发布了《暂行规定》，对证券期货经营机构私募资产管理业务作了严格规范。以此为契机，协会在落实新规要求方面，加强了对私募资管产品的备案管理。

不过，在备案核查实践中，协会发现部分机构对新规条款的内涵和界定存在理解不到位、理解偏差等情况，部分机构则利用条文的局限性来寻求规避监管的空间。

业内人士表示，正是基于这一背景，此次发布实施的《备案管理规范》，除了强调《暂行规定》的规定外，还就部分规定的实施做了更细化的规定。

备案管理规范第1号——《备案核查与自律管理》对证券期货经营机构的备案合规义务、备案程序、法律责任等做了总体性规定。证券期货经营机构发行私募产品的，在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户，未按规定进行备案的产品不能进行交易。同时，对于已成立的资管计划，证券期货经营机构需定期报送产品运行及风险监测报告。

根据《暂行规定》第十三条，协会负责证券期货经营机构资产管理计划的备案管理与风险监测工作，但《暂行规定》并未明确私募资管计划的备案流程和风险监测制度。事实上，此次发布的《备案管理规范》第1号文件与协会发布的《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》的原则具有延续性。

本次规范中1号文件的规定并不是首次出现，但其特殊性在于是对各类证券期货经营机构制定的统一备案管理规范。此外，其中并未对备案时间、报告时间、重大影响事件等事项作出具体规定，只是对备案管理的框架性内容作了规定，是备案管理工作的纲领性文件。协会可能会在未来对该规定做进一步的细化。

值得注意的是，此次新规中，私募资管计划备案审核的规定与私募基金备案审核的规定有所不同，特别强调了“实质重于形式”原则，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行核查。

第三方机构信息披露要求更清晰

备案管理规范第2号文件为《委托第三方机构提供投资建议服务》，主要是对委托第三方机构提供投资建议服务的私募资管产品须提交的备案材料进行了细化。

业内人士表示，此前的《暂行规定》对投资顾问资质作出了“3+3”规定，即“连续3年以上可追溯业绩+不少于3个投资管理人员”。而规范的2号文件则明确规定，3年以上连续投资管理业绩是指投资管理人员连续3年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，但因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的，可不重新计算连续年限。

“在《暂行规定》的基础上对于私募证券投资基金管理人作为投资顾问作了一项特别规定，即私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。这一规定符合《暂行规定》对于投资顾问专业化的要求，也对私募证券投资基金管理人类型从事投资顾问业务做了限定。”业内人士分析称。

此外，规范的2号文件还强调了投资顾问的备案，须向协会提交尽职调查报告和资质证明文件等资料，并列明了证明文件清单。对此，格上理财向本报记者表示，根据此次细则，若私募管理人无法满足相关条件并通过协会的审核，之后将无法以投顾的身份发行产品。这样一来目前市场中部分自身不具备募资能力且资管能力相对较弱的机构想要实现规模的扩张将更为不易。而部分满足投顾资格要求且本身资管能力较强的机构则能更快获得市场认可。

细化结构化产品运作规则

《备案管理规范》第3号文件《结构化资产管理计划》则强调和重申了《暂行规定》的利益共享、风险共担原则，在禁止约定劣后级投资者本金先行承担亏损，单方面提供增强资金等对优先级投资者的保障的同时，允许资产管理人以自有资金认购资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿等内容。

值得注意的是，规范第3号文件提出结构化资产管理计划可以通过业绩比较基准形式向优先级投资者进行推介，要求同时说明业绩比较对象、业绩比较基准测算依据和测算过程等信息。业内人士认为，这一规定是对《暂行规定》对于销售私募资管计划规定的补充，使结构化私募资管计划在推介方式上保有一定的空间。

协会表示，今后还将进一步加强对私募资产管理计划的备案核查和自律管理力度，密切监测私募资产管理计划投资运作情况，及时跟踪了解行业机构展业过程中出现的新情况、新问题，通过不定期发布或调整备案管理规范的形式，明确相关要求，提示合规风险，维护行业秩序，共同促进私募资产管理行业规范、健康发展。

责任编辑：李坚